Orange conservera, à la suite du retrait de la cote, son programme d'American Depositary Receipt (« ADR »), ce qui permettra aux investisseurs de conserver leurs ADR et de faciliter leur négociation sur le marché de gré à gré (« OTC ») aux États-Unis d’Amérique.
La décision de se retirer volontairement du NYSE et de se désenregistrer de la SEC a été prise après un examen approfondi, par le Conseil d’Administration, tenant compte des exigences financières et administratives significatives liées au maintien de la cotation sur le NYSE et à l'enregistrement auprès de la SEC. Cela participe à la simplification du fonctionnement interne et à l’efficacité d’Orange, tout en maintenant les normes les plus élevées de gouvernance d'entreprise et de transparence dans le reporting financier. Orange reste pleinement engagé dans un dialogue ouvert et fréquent avec ses investisseurs américains. Cette décision ne devrait avoir aucun impact sur les clients et partenaires d'Orange ou sa présence commerciale aux États-Unis.
Après le retrait de la cote et le désenregistrement, Orange continuera de publier ses informations financières trimestrielles ainsi que ses comptes semestriels et annuels préparés conformément aux normes IFRS en français et en anglais, ainsi que d'autres informations pour les investisseurs sur son site web (www.orange.com) conformément aux règles applicables en matière de communication financière et comme requis par la réglementation américaine.
Les actions Orange resteront cotées sur Euronext Paris, qui est sa principale place de cotation.
Intention de se retirer volontairement de la cote du NYSE et de se désenregistrer de la SEC
En vue de se retirer de la cote du NYSE, Orange a l’intention de déposer une demande auprès de la SEC au cours du quatrième trimestre 2024. Le retrait de la cote sera effectif dix jours après ce dépôt et, à partir de ce moment, les ADS d'Orange ne seront plus négociées sur le NYSE.
Une fois ce retrait de la cote effectué, Orange a l’intention de déposer une demande auprès de la SEC pour se désenregistrer et mettre fin à ses obligations de reporting en vertu de la réglementation américaine.
Le désenregistrement concernera également les titres de dette émis par Orange : les Notes portant intérêt 9,00 % à échéance le 1er mars 2031 (les « Notes 2031 »), les Notes portant intérêt à 5,375 % à échéance le 13 janvier 2042 et les Notes portant intérêt à 5,50 % à échéance le 6 février 2044. Le désenregistrement devrait devenir effectif 90 jours après le dépôt du formulaire requis auprès de la SEC.
Sollicitation des porteurs des Notes 2031
Orange a également l'intention de solliciter le consentement et de convoquer une réunion des porteurs des Notes 2031, régies par la loi de New York, pour leur faire approuver un avenant à l'Indenture du 14 mars 2001 régissant les termes des Notes 2031. Cette sollicitation a pour objet de modifier la disposition contractuelle relative au reporting afin qu’elle soit alignée sur les exigences applicables en France aux entreprises dont les actions sont cotées sur Euronext Paris.
Cette sollicitation du consentement des porteurs fait l’objet d’un « consent solicitation memorandum » et d’un avis de réunion et de résolutions écrites qui seront transmis aux porteurs des Notes 2031.
Notes visées par la sollicitation des porteurs :
