Conformément à l’annonce du 8 mars 2022, le regroupement des activités d’ORANGE Espagne et de MASMOVIL prendra la forme d’une co-entreprise à 50-50 co-contrôlée par ORANGE et MASMOVIL (LORCA JVCO), qui auront des droits de gouvernance égaux dans cette nouvelle co-entreprise. L’accord entre les deux sociétés comprend le droit, pour chacune des deux parties, de déclencher une introduction en bourse (IPO) après une période prédéfinie et sous certaines conditions, et prévoit dans un tel scénario, une option d’achat pour ORANGE lui permettant de prendre le contrôle de l’entité combinée au prix de l’IPO.
Ce regroupement entre MASMOVIL et ORANGE permettra l’émergence d’un acteur durable doté de la capacité financière et de l’envergure nécessaire pour continuer d’investir et de contribuer au développement de la concurrence par les infrastructures en Espagne au profit des consommateurs et des entreprises.
Cette co-entreprise entre deux acteurs complémentaires conduira à des gains d’efficacité significatifs qui permettront au nouvel ensemble d’accélérer les investissements dans la fibre optique (FTTH) et la 5G, au bénéfice des clients espagnols.
Dans le cadre de cet accord, la valeur d’entreprise d’ORANGE Espagne est fixée à 7,8 milliards d’euros (soit 7,2x EBITDAaL 2022E et 37,1x EBITDAaL 2022E – eCapex) et celle de MASMOVIL (qui inclut l’acquisition d’EUSKALTEL) à 10,9 milliards d’euros (soit 8,7x EBITDAaL 2022E et 14,9x EBITDAaL 2022E – eCapex).
Le processus de due diligence mené depuis mars a confirmé des synergies potentielles supérieures à 450 millions d’euros par an atteignable à partir de la quatrième année suivant la finalisation de la transaction.
La transaction est accompagnée d’une levée de dette sans recours de 6,6 milliards d’euros qui financera, entre autres, un paiement de 5,85 milliards d’euros versé en amont au Groupe ORANGE et aux actionnaires de MASMOVIL. La distribution de ces fonds aux actionnaires sera asymétrique car elle intègre le principe d’une soulte en faveur d’ORANGE afin de prendre en compte les niveaux respectifs de dette des deux entreprises avant la transaction. Ce financement est principalement composé de dette bancaire, octroyé par un large groupe de banques. La dette existante de MASMOVIL restera en place. A l’issue de la finalisation de l’opération, la politique financière agréée entre ORANGE et LORCA JVCO aura comme objectif d’atteindre un ratio de dette nette / EBITDA cible de 3,5x afin de faciliter une introduction en bourse de la co-entreprise à moyen terme.
La transaction sera soumise à l’approbation des autorités de concurrence et des autorités administratives compétentes et devrait être finalisée au plus tard au cours du second semestre 2023. Jusqu’à ce que ces approbations et la finalisation de la transaction soient effectives, les deux sociétés continueront d’opérer de manière indépendante.
Christel Heydemann, Directrice générale d’ORANGE, a commenté : « Je suis très heureuse que ces négociations se concrétisent aujourd’hui. Cet accord ouvre la voie à la création d’une société commune qui combinera les forces d’ORANGE et de MASMOVIL en un seul et unique acteur. Ce nouvel opérateur sera plus fort et en capacité d’investir dans la 5G et la Fibre au profit des clients à travers l’Espagne. Je crois fermement que la création de cette nouvelle entreprise est d’une importance fondamentale pour le Groupe, le marché espagnol des télécommunications et les clients. »
Meinrad Spenger, Directeur général de MASMOVIL, a commenté : « C’est un grand jour pour les consommateurs espagnols ainsi que pour l’ensemble de nos parties prenantes. Avec ORANGE, nous prévoyons de former un opérateur solide avec un profil durable et la capacité d’investir dans des infrastructures, des technologies et des talents de classe mondiale. Nous prévoyons que cela stimulera la concurrence, la digitalisation et l’innovation sur le marché espagnol. »
Pour plus d’informations
Voir présentation sur orange.com pour obtenir davantage d’informations sur les principaux faits et chiffres sur cet accord.
L’opération envisagée ne comprend pas TOTEM Espagne et MASMOVIL Portugal notamment.
Les multiples d’ORANGE sont proforma et après l’opération de détourage de TOTEM. Les multiples de MASMOVIL sont proforma avec l’acquisition d’EUSKALTEL (sur la base des synergies annualisées d’EUSKALTEL).
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A propos de MASMOVIL
MASMOVIL Group est l’opérateur qui a mené la croissance en Espagne au cours des dernières années qui offre des services fixes, Internet haut débit, mobile, tv et de nouveaux services tels que l’énergie 100% verte, l’e-santé, la sécurité domestique et les services de finances personnelles pour le résidentiel, les entreprises et le commerce de gros à travers ses principales marques: Yoigo, MASMOVIL, Pepephone, Lebara, Llamaya, Lycamobile et Virgin telco et les marques régionales Euskaltel, R, Telecable, Embou et Guuk.
Au Portugal, MASMOVIL possède la marque Nowo qui propose des services fixes et mobiles pour les clients résidentiels.
Le Groupe dispose de réseaux FTTH fixes et d’infrastructures de réseaux mobiles 3G, 4G et 5G. Il a une couverture de plus de 27M foyers de fibre disponibles et 18M avec ADSL, et son réseau mobile 4G / 5G couvre 98,5% de la population espagnole. MASMOVIL a lancé ses services 5G couvrant plus de 900 villes sur le territoire espagnol. Le Groupe dispose de près de 15 millions de services mobiles et fixes en Espagne après l’acquisition d’Euskaltel.
MASMOVIL a atteint zéro émission nette de carbone en 2020, se positionnant comme le premier opérateur de télécommunications en Europe à atteindre un tel objectif et les émissions résiduelles absolues les plus faibles. En outre, c’est le premier opérateur de télécommunications en Europe à devenir une société B-Corp.
MASMOVIL est associé à Cinven, KKR et Providence Equity Partners depuis novembre 2020 dans le but d’accélérer la stratégie d’investissement du Groupe.
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